河南P2P验收指引：未全部上线资金存管需整改

除了《河南省网络借贷信息中介机构备案登记管理办法(征求意见稿)》，网贷之家获悉，河南的P2P网贷平台近日还收到了《河南省网络借贷信息中介机构整改验收问题自查指引表（征求意见稿）》以及《河南省网络借贷信息中介机构整改验收问题自查指引表》、《河南省网络借贷信息中介机构整改验收自评报告编写说明》、《河南省网络借贷信息中介机构专项审计报告编写指引》、《河南省网络借贷信息中介机构整改合规情况法律意见书编写指引》等4个文件的征求意见稿。

根据《河南省网络借贷信息中介机构整改验收自评报告编写说明》，注册地在河南的网贷平台，拟申请整改验收的，应编写《河南省网络借贷信息中介机构整改验收自评报告》（以下简称“自评报告”），提交注册地所在县（市、区）整改验收小组。验收合格的，该报告将向公众公示。

自评报告的内容包括：网贷机构基本情况、银行资金存管落实情况、整改事项完成情况、平台运营数据信息、风险控制情况、出借人与借款人保护及管理、主要业务合作方情况、关联方情况等。

156条整改内容：活期、债转被禁

《河南省网络借贷信息中介机构整改验收问题自查指引表》（以下简称：整改验收指引表）共计8大项156条，包括824暂行办法规定的十三项禁令、平台应尽义务履行情况、违反风险管理要求、违反科技信息系统风险管理规范、出借人与借款人保护、信息披露、自动（受托）投资类产品审核标准等内容。

根据《整改验收指引表》，以下情形的相应存量业务，需在申请验收前化解完成：为解决流动性问题，在平台出借人之间进行的债权转让高频次发生；开展类资产证券化业务；实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让；资产端对接各类地方交易场所的产品，或将平台撮合形成的债权打包后通过地方交易所进行转让。

此外，平台法人、实际控制人、股东、董事、监事、高管、公司员工及其近亲属，以及与平台受同一实际控制人控制的关联方，根据机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人（“超级放款人”模式的债权转让）；平台外部的各类机构（如小贷、担保、保理、融资租赁等）、个人债权在平台进行转让；以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款；以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，也属于整改内容。

资金存管方面，实现银行资金存管后发生的业务未全部上线资金存管、银行资金存管已上线，但合作银行未通过银监会开展的评测等情况，需在申请整改前整改完成。

此外，校园贷、金交所、现金贷、首付贷及房地产过桥贷、尾款贷、赎楼贷等业务，以及非法催收、工商登记的股东与实际出资人不一致、实际经营地与注册地不一致等情形，都属于整改的内容。

应聘请A类或具有证券期货业务资质的会计师事务所

《河南省网络借贷信息中介机构专项审计报告编写指引》（以下简称：审计报告指引）指出，注册地在河南省的P2P网贷平台应当聘请在河南省注册会计师协会分类管理中列为A类的会计师事务所（具体名单参见河南省注册会计师协会关于会计师事务所分类管理类别的最新公告）、或者具有从事证券期货业务资质的会计师事务所，出具网贷机构重点环节专项审计报告。

经办执业会计师及会计师事务所应重点对网贷机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性、资金运用流程等重点环节实施审计，并在专项审计报告中发表明确的审计意见。

《审计报告指引》指出，经核实会计师事务所出具的专项审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，监管部门可就有关情况向社会公告，并有权拒绝接受由该会计师事务所和具体执业会计师出具的其他报告，必要时将移送有关行业主管部门、行业自律组织进行处理。

专项审计报告的有效期原则上为出具之日起六个月。

法律意见书不得使用“基本属实”、“基本符合法律法规”

《河南省网络借贷信息中介机构整改合规情况法律意见书编写指引》（以下简称：法律意见书指引）要求，注册地在河南省的P2P网贷平台在申请整改验收前，应聘请符合条件的律师事务所出具整改合规情况法律意见书。

值得一提的是，《法律意见书指引》规定，法律意见书用语应简洁明晰，不得使用“基本属实”、“基本符合法律法规”。对于不符合相关法律法规或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性做出准确判断的事项，经办职业律师及律师事务所应发表保留意见，并说明理由。若引用或使用其他中介机构结论性意见，应独立对其真实性进行核查。

此外，网贷机构经监管部门验收合格后，经办律师事务所应该在当年度剩余时间内履行持续督导责任，督导网贷机构应予以积极配合。如发生可能对网贷机构的客户、股东及其他利益相关方带来负面影响的重大变化，经办律师事务所应该在发生之日起15个工作日内独立发表意见，并书面告知网贷机构注册地所在省辖市、省直管县（市）政府金融办、银监局。

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